VSOP, Mitarbeiterbeteiligung
Mitarbeiterbeteiligungen sind ein wirksames Instrument zur Motivation und langfristigen Bindung von Schlüsselpersonen. Wir beraten Unternehmen bei der Einführung und Gestaltung von virtuellen Beteiligungsprogrammen (VSOP) sowie anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung.
Unser Fokus liegt auf rechtssicheren, verständlichen und praktikablen Modellen, die sowohl den Interessen des Unternehmens als auch der Mitarbeitenden gerecht werden. Wir unterstützen bei der Vertragsgestaltung, der Abstimmung mit bestehenden Beteiligungsstrukturen und der Berücksichtigung steuerlicher Rahmenbedingungen.
Warum virtuelle Anteile für Start-Ups ideal sind:
- anerkannt von Investoren
- geeignet für Mitarbeiter, Geschäftsführer und Externe
- sich hochqualifizierte Talente leisten können
- Talente binden und motivieren
- liquiditätsschonend
- Gewährung von virtuellen Anteilen ist steuerneutral
- ein Notar ist nicht erforderlich
- virtuell Beteiligte haben keine Stimmrechte
- Zuteilung von „krummen“ Anteilen möglich
- Cap-Table bleibt „sauber“
- wiederverwendbares Vertragswerk
VSOP – Vertragspaket zum Festpreis:
netto EUR 1.400,00 (brutto EUR 1.666,00 inkl. 19% USt.)
- Programm für virtuelle Anteile (VSOP)
- Vorlage Zuteilungsvereinbarung für die individuelle Gewährung von virtuellen Anteilen
- bis zu 1h telefonische anwaltliche Beratung
- Vorlage Gesellschafterbeschluss (Verabschiedung VSOP)
- Vorlage Gesellschafterbeschluss (individuelle Gewährung von virtuellen Anteilen)
- optional buchbar: Passus bzgl. VSOP für Gesellschaftervereinbarung
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040 300 39 860
oder per E-Mail an: graugwgl-hamburg.de
Häufig gestellte Fragen zu virtuellen Anteilen (FAQ)
Was sind virtuelle Anteile?
Durch die Einräumung virtueller Anteile wird der Begünstigte nicht Gesellschafter; dem Begünstigten stehen keine Teilnahme- oder Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung zu. Der Begünstigte ist lediglich wirtschaftlich mit einem Gesellschafter vergleichbar.
Wird der Begünstigte Gesellschafter?
Durch die Einräumung virtueller Anteile wird der Begünstigte nicht Gesellschafter; dem Begünstigten stehen keine Teilnahme- oder Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung zu. Der Begünstigte ist lediglich wirtschaftlich mit einem Gesellschafter vergleichbar.
Was ist der Unterschied zwischen virtuellen Anteilen, VSOP, ESOP, Phantom Shares und Phantom Stocks?
Das standardisierte Vertragswerk, das die Einräumung virtueller Anteile regelt, bezeichnet man als „Virtual Stock Option Programm“ (VSOP).
Die auf Basis des VSOP und einer Zuteilungsvereinbarung eingeräumten virtuellen Anteile bilden die Grundlage für die Ansprüche des Begünstigten gegenüber der Gesellschaft.
„Employee Stock Ownership Plan“ (ESOP) verwendet man häufig als Oberbegriff für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, die z.B. auch Drittbeteiligungen umfassen können. Ein VSOP ist sozusagen eine Unterart von ESOP-Programmen.
„Phantom Shares“ oder „Phantom Stocks“ sind lediglich andere Begriffe für „virtuelle Anteile“.
Wie können virtuelle Anteile eingeräumt werden?
Dem Begünstigten können virtuelle Anteile entweder (i) individuell durch Einzelvertrag oder (ii) durch ein „Virtual Stock Option Programm“ (VSOP) eingeräumt werden. Das VSOP setzt sich aus einem allgemeingültigen Regelwerk zusammen, das für sämtliche virtuelle Beteiligungen aller Begünstigter gilt und der Zuteilungsvereinbarung, die die individuelle Zuteilung der virtuellen Anteile an den einzelnen Begünstigten regelt.
Vorteile eines VSOP gegenüber dem Einzelvertrag
Der Gewährung virtueller Anteile durch ein „Virtual Stock Option Programm“ (VSOP) hat gegenüber der einzelvertraglichen Gewährung von virtuellen Anteilen den Vorteil, dass allgemeingültige Regelungen, die sämtliche Begünstigte betreffen, gesondert von der individuellen Zuteilung und damit einheitlich für alle Begünstigten geregelt werden können. Die individuelle Zuteilung bleibt schlank. Ein Wildwuchs von verschiedenen vertraglichen Regelungen wird vermieden.
Was kann der Begünstigte aus den virtuellen Anteilen beanspruchen?
Mit Einräumung virtueller Anteile erlangt der Begünstigte einen Zahlungsanspruch gegenüber der Gesellschaft im Exit-Fall. Das Unternehmen zahlt dem Begünstigten einen Teilbetrag des Verkaufserlöses, der sich der Höhe nach an der Anzahl der virtuellen Anteile orientiert; die konkrete Berechnung lässt sich dabei individuell gestalten.
Als zusätzlicher Anreiz kann bei der Gewährung von virtuellen Anteilen vorgesehen werden, dass der Begünstigte zudem an den Gewinnen der Gesellschaft – sofern sie ausgeschüttet werden – beteiligt wird.
Wie bemisst sich der Wert eines virtuellen Anteils?
Durch die virtuellen Anteile erlangt der Begünstigte einen schuldrechtlichen Zahlungsanspruch gegenüber der Gesellschaft im Exit-Fall. Die Höhe des Zahlungsanspruchs variiert je nach vertraglicher Gestaltung. Üblicherweise ist der Zahlungsanspruch auf die Differenz zwischen einem anfänglich festgelegten Basiswert und dem Wert des virtuellen Anteils im Verkaufsfall gerichtet; dadurch partizipiert der Begünstigte nur an dem Wertzuwachs. Ist der Basiswert Null, partizipiert der Begünstigte in Höhe des vollen Anteilswertes.
Wie werden die Rechte aus virtuellen Anteilen geltend gemacht?
Im Exit-Fall wird der Zahlungsanspruch durch eine Ausübungserklärung des Begünstigten gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht.
Was sind die Vorteile von virtuellen Anteilen?
Virtuelle Anteile ermöglichen es dem Unternehmen, Talente und qualifiziertes Fachpersonal für sich zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden. Mit der Aussicht auf Anteilhabe im Exit-Fall, werden Mitarbeiter zu Höchstleistung und Zusammenhalt motiviert, auch ohne ihnen echte Geschäftsanteile und Gesellschafterrechte einzuräumen.
Durch Ausgabe virtueller Anteile werden die Talente ohne hohen Kostenaufwand steuerneutral und liquiditätsschonend an der Unternehmensentwicklung beteiligt. Die Stimmrechte der Anteilseigner werden nicht beeinträchtigt. Ein Gang zum Notar ist nicht erforderlich.
Der Begünstigte muss in der Regel keine Einlage erbringen; Steuern fallen für den Begünstigten erst an, wenn Zahlungen aus den virtuellen Anteilen geleistet werden.
Wer ist für die Ausgabe von virtuellen Anteilen zuständig?
Für den Erlass eines „Virtual Stock Option Program“ (VSOP) ist die Geschäftsführung der Gesellschaft zuständig. Dasselbe gilt für die individuelle Zuteilung virtueller Anteile, es sei denn, es handelt sich um virtuelle Anteile für einen Geschäftsführer; dann ist die Gesellschafterversammlung zuständig.
Sowohl vor dem Erlass eines VSOP als auch vor jeder konkreten Zuteilung von virtuellen Anteilen sollte stets ein zustimmender Gesellschafterbeschluss eingeholt werden. Oftmals sehen bereits Satzung, Gesellschaftervereinbarung, Geschäftsordnung der Geschäftsführung oder der Geschäftsführeranstellungsvertrag ein solches Zustimmungserfordernis vor.
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