Neuerungen zum Transparenzregister: was ändert sich jetzt für ausländische Gesellschaften?
>Mit dem Gesetz zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten (Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche oder auch kurz: TraFinG-Gw), das am 1. August 2021 in Kraft getreten ist, ergeben sich auch für ausländische Unternehmen Änderungen, die diese beim Erwerb von Grundstücken und Geschäftsanteilen künftig zu beachten haben.
1. Meldepflichten von ausländischen Unternehmen beim Grundstückserwerb
Bereits nach der bisherigen Gesetzeslage mussten (und müssen) ausländische Unternehmen dem Transparenzregister gegenüber nach wie vor Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten machen, sofern das Auslandsunternehmen eine in Deutschland belegene Immobilie erwirbt. Hierzu regelt § 20 Abs. 1 Satz 2 GWG, dass Auslandsunternehmen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten machen müssen, wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben.
Die Meldepflicht entsteht also bereits zum Zeitpunkt der notariellen Beurkundung des Grundstückskaufvertrages (Verpflichtungsgeschäft) und nicht erst, wenn das Auslandsunternehmen als Eigentümerin im Grundbuch eingetragen wird (Eigentumserwerb). Das TraFinG-Gw ändert hieran grundsätzlich nichts und sieht diesbezüglich keine Änderungen vor.
Ausländische Unternehmen sind also nach wie vor zur Mitteilung verpflichtet, wenn sie unmittelbar Eigentum an einer Immobilie erwerben. Allerdings werden durch das TraFinG-Gw die Mitteilungspflichten über den unmittelbaren Grundstückserwerb hinaus unter bestimmten Voraussetzungen auf den mittelbaren Grundstückserwerb durch Auslandsunternehmen erstreckt:
2. Neue Meldepflichten von ausländischen Unternehmen beim Share Deal
Ausländische Unternehmen werden zukünftig auch dann zur Meldung zum Transparenzregister verpflichtet sein, wenn sie die Immobilie nicht unmittelbar, sondern mittelbar durch den Erwerb von Geschäftsanteilen erwerben – also, wenn die zu erwerbende Gesellschaft ihrerseits eine in Deutschland belegene Immobilie hält.
Ein mittelbarer Erwerb, der die Meldepflicht zum Transparenzregister auslöst, liegt jedoch nur bei einem sog. „Share Deals“ vor: das TraFinG-Gw regelt in § 20 Abs. 1 S. 2 GWG n.F., dass ein Auslandsunternehmen dann meldepflichtig ist, wenn auf das Unternehmen Geschäftsanteile im Sinne des § 1 Absatz 3 des Grunderwerbssteuergesetzes übergehen sollen – in der Regel also nur dann, wenn 90% der Geschäftsanteile an der betreffenden Gesellschaft durch das ausländische Unternehmen erworben werden.
Das TraFinG-Gw regelt hingegen nicht, zu welchem Zeitpunkt die Meldepflicht entsteht – mit Abschluss des Geschäftsanteilskaufvertrages oder mit Eintragung des Auslandsunternehmens als neue Eigentümerin im Grundbuch. Vor dem Hintergrund, dass es bei dem unmittelbaren Grundstückserwerb durch ein ausländisches Unternehmen maßgeblich auf den Abschluss des Grundstückskaufvertrages ankommt, spricht viel dafür, dass die Meldepflichten auch beim mittelbaren Erwerb bereits mit Abschluss des entsprechenden Kaufvertrages entstehen.
3. Ausnahme: Meldung in einem ausländischen Transparenzregister
Ausländische Unternehmen sind jedoch von ihren Meldepflichten gegenüber dem deutschen Transparenzregister befreit, wenn sie bereits Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten gegenüber einem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedsstaats gemacht haben – dies gilt sowohl für den unmittelbaren als auch für den mittelbaren Erwerb von Grundstücken.
Gern beraten wir Sie hierzu und übernehmen erforderliche Meldungen zum Transparenzregister für Sie.
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