{"id":3184,"date":"2016-10-03T11:33:04","date_gmt":"2016-10-03T09:33:04","guid":{"rendered":"https:\/\/www.gwgl-hamburg.de\/?p=452"},"modified":"2016-10-03T11:33:04","modified_gmt":"2016-10-03T09:33:04","slug":"nichts-fuer-die-leichte-schulter-gesellschafterbeschluesse-in-einer-gmbh-ug-oder-gmbh-co-kg","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/gwgl-hamburg.de\/en\/nichts-fuer-die-leichte-schulter-gesellschafterbeschluesse-in-einer-gmbh-ug-oder-gmbh-co-kg\/","title":{"rendered":"Not for the faint-hearted: shareholder resolutions in a GmbH, UG or GmbH & Co KG"},"content":{"rendered":"

Gesellschafterbeschl\u00fcsse m\u00f6gen formalistisch erscheinen<\/strong> und werden h\u00e4ufig nicht oder nicht richtig eingeholt. Doch vor dem Hintergrund potentieller Haftungsgefahren<\/strong> entscheidet das Vorhandensein von g\u00fcltigen Gesellschafterbeschl\u00fcssen oft \u00fcber Wohl und Wehe von Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern. Hier ein \u00dcberblick dar\u00fcber, was es dabei zu beachten gilt und warum.<\/p>\n

Warum Gesellschafterbeschl\u00fcsse?<\/h2>\n

Zum einen gibt es bestimmte Konstellationen, in denen gesetzliche Bestimmungen einen Gesellschafterbeschluss verlangen. Zum anderen k\u00f6nnen der Gesellschaftsvertrag oder andere Regelwerke Kataloge von Ma\u00dfnahmen und Rechtsgesch\u00e4ften vorsehen, bei denen zuvor die Zustimmung der Gesellschafter per Gesellschafterbeschl\u00fcsse einzuholen ist. Zum dritten ist der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer gehalten, bei au\u00dfergew\u00f6hnlichen Ma\u00dfnahmen die Zustimmung der Gesellschafter einzuholen.<\/p>\n

Gerade die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer einer GmbH oder einer UG sollten von der M\u00f6glichkeit, Gesellschafterbeschl\u00fcsse herbeizuf\u00fchren, regen Gebrauch machen. Denn Gesellschafterbeschl\u00fcsse sind ein effektives Mittel, um Entscheidungen zu dokumentieren und zu legitimieren. Gesellschafterbeschl\u00fcsse schaffen Klarheit und helfen den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern ganz wesentlich, Haftungen zu vermeiden. (hier klicken f\u00fcr mehr Informationen zur Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerhaftung<\/a>)<\/p>\n

Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschluss<\/h2>\n

Ein Gesellschafterbeschluss wird auf der Gesellschafterversammlung gefasst. Die Gesellschafterversammlung ist zum einen das Hauptorgan der GmbH, durch das die Gesellschafter gegen\u00fcber der Gesellschaft vertreten werden.
\nZum anderen ist mit der Gesellschafterversammlung auch das tats\u00e4chliche Zusammentreffen der Gesellschafter, also das Verfahren zur Willensbildung der Gesellschafter gemeint.<\/p>\n

Ein Gesellschafterbeschluss ist der Ausdruck der Willensbildung der Gesellschafter bez\u00fcglich eines bestimmten Beschlussgegenstandes als Ergebnis einer Abstimmung. Mit einem Gesellschafterbeschluss geben die Gesellschafter eine verbindliche Willenserkl\u00e4rung in Bezug auf den Beschlussgegenstand ab. So werden zum Beispiel Weisungen oder Zustimmungen der Gesellschafter f\u00fcr Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsma\u00dfnahmen durch
\nBeschluss verbindlich gegen\u00fcber der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung erkl\u00e4rt.<\/p>\n

Gesellschafterbeschl\u00fcsse k\u00f6nnen entweder im Rahmen von Gesellschafterversammlungen oder au\u00dferhalb von Gesellschafterversammlungen gefasst werden.<\/p>\n

Wann m\u00fcssen, wann sollten Gesellschafterbeschl\u00fcsse herbeigef\u00fchrt werden?<\/h2>\n

1. Au\u00dfergew\u00f6hnliche Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsma\u00dfnahmen<\/strong><\/p>\n

Gem\u00e4\u00df \u00a7 49 Abs. 2 GmbHG ist der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer gehalten, f\u00fcr au\u00dfergew\u00f6hnliche Ma\u00dfnahmen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Was au\u00dfergew\u00f6hnliche Ma\u00dfnahmen sind, definiert das Gesetz nicht. Dieser Unbestimmte Rechtsbegriff ist von Fall zu Fall auszulegen. Unter au\u00dfergew\u00f6hnlichen Ma\u00dfnahmen versteht man solche Ma\u00dfnahmen, die \u00fcber den gew\u00f6hnlichen Gesch\u00e4ftslauf hinausgehen, sowie besonders bedeutsame oder risikoreiche Ma\u00dfnahmen und Rechtsgesch\u00e4fte. Das k\u00f6nnen zum Beispiel der Abschluss eines Vertrages mit
\nlanger Laufzeit, die Aufnahme eines Rechtsstreits oder Unternehmensk\u00e4ufe sein.<\/p>\n

Ist sich der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer nicht sicher, ob eine Ma\u00dfnahme au\u00dfergew\u00f6hnlich ist, hat er im Zweifel einen Gesellschafterbeschluss herbeizuf\u00fchren, \u00a7 49 Abs. 2 GmbHG. Es liegt auch im eigenen Interesse des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers, sich zu vergewissern, dass die Gesellschafter hinter ihm stehen und dies mit einem entsprechenden Beschluss auch zum Ausdruck gebracht haben. Stellt sich n\u00e4mlich sp\u00e4ter heraus, dass die Ma\u00dfnahme der Gesellschaft Schaden zugef\u00fcgt hat, kann sich der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer darauf berufen, dass er mit Zustimmung \u2013 also auf Weisung \u2013 der Gesellschafter gehandelt hat.<\/p>\n

2. Gesetzlich konkret vorgesehene F\u00e4lle<\/strong><\/p>\n

Bei einigen F\u00e4llen erfordert das Gesetz ausdr\u00fccklich einen Gesellschafterbeschluss.<\/strong> Die wichtigsten sind:<\/p>\n

Jahresabschluss, Offenlegung, Konzernabschluss, Gewinnfeststellung<\/span><\/strong><\/p>\n

\u2022 Feststellung des Jahresabschlusses, \u00a7 46 Nr. 1 GmbHG<\/p>\n

\u2022 Beschluss \u00fcber die Gewinnverwendung, \u00a7 46 Nr. 1 GmbHG<\/p>\n

\u2022 Billigung eines Konzernabschlusses, \u00a7 46 Nr. 1b GmbHG<\/p>\n

\u2022 Entscheidung \u00fcber die Offenlegung des Jahresabschlusses oder dessen Aufstellung und Billigung nach den internationalen Rechnungslegungsstandards, \u00a7 46 Nr. 1a GmbHG<\/p>\n

Strukturrelevante Ma\u00dfnahmen<\/strong><\/span><\/p>\n

\u2022 Satzungs\u00e4nderungen, \u00a7 53 Abs. 1 GmbHG<\/p>\n

\u2022 Kapitalerh\u00f6hungen, Kapitalherabsetzungen, \u00a7\u00a7 53, 55, 58 GmbHG<\/p>\n

\u2022 Ma\u00dfnahmen nach dem Umwandlungsgesetz<\/p>\n

\u2022 Abschluss, \u00c4nderung und Beendigung von Unternehmensvertr\u00e4gen (z.B. Gewinnabf\u00fchrungs- und Beherrschungsvertrag), \u00a7\u00a7 291, 293 AktG analog<\/p>\n

\u2022 Teilung, Zusammenlegung und Einziehung von Gesch\u00e4ftsanteilen, \u00a7 46 Nr. 4 GmbHG<\/p>\n

\u2022 Aufl\u00f6sung der Gesellschaft und Bestellung eines Liquidators, \u00a7\u00a7 60 Abs. 1 Nr. 2, 66 GmbHG<\/p>\n

Ma\u00dfnahmen gegen\u00fcber Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern und Gesellschaftern<\/span><\/strong><\/p>\n

\u2022 Bestellung, Abberufung und Entlastung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung, \u00a7 46 Nr. 5 GmbHG<\/p>\n

\u2022 Abschluss, \u00c4nderung oder Beendigung von Gesch\u00e4ftsf\u00fchreranstellungsvertr\u00e4gen, \u00a7 46 Nr. 5 GmbHG analog<\/p>\n

\u2022 Pr\u00fcfung und \u00dcberwachung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung, \u00a7 46 Nr. 6 GmbHG<\/p>\n

\u2022 Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollm\u00e4chtigten, \u00a7 46 Nr. 7 GmbHG<\/p>\n

\u2022 Einforderung ausstehender Einlagen gegen\u00fcber Gesellschaftern, \u00a7 46 Nr. 2 GmbHG<\/p>\n

\u2022 (gesellschaftsvertraglich zugelassener) Beschluss \u00fcber die Einforderung oder R\u00fcckerstattung von Nachsch\u00fcssen gegen\u00fcber Gesellschafter, \u00a7\u00a7 26 Abs. 1, 46 Nr. 3 GmbHG<\/p>\n

\u2022 Geltendmachung von Ersatzanspr\u00fcchen und Prozessvertretung gegen\u00fcber Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern oder einzelnen Gesellschaftern, \u00a7 46 Nr. 8 GmbHG<\/p>\n

3. Vertraglich vorgesehene F\u00e4lle<\/strong><\/p>\n

Unabh\u00e4ngig von gesetzlichen Vorgaben k\u00f6nnen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer auch durch vertragliche Regelungen verpflichtet sein, Gesellschafterbeschl\u00fcsse herbeizuf\u00fchren. Denn gem\u00e4\u00df \u00a7 37 Abs. 1 GmbHG kann die Vertretungsbefugnis der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer im Innenverh\u00e4ltnis beschr\u00e4nkt werden \u2013 durch den Gesellschaftsvertrag oder durch sonstige Regelungen, die von den Gesellschafter legitimiert wurden. Diese Vertretungsbeschr\u00e4nkungen werden typischerweise durch Kataloge von Ma\u00dfnahmen geregelt, die einer vorherigen Zustimmung der Gesellschafter
\nbed\u00fcrfen. Derartige Zustimmungserfordernisse finden sich h\u00e4ufig in folgenden Regelwerken:<\/p>\n

Gesellschaftsvertrag<\/em> = das im Handelsregister ver\u00f6ffentlichte \u201eGrundgesetz\u201c der Gesellschaft<\/p>\n

Gesellschaftervereinbarung\/Beteiligungsvertrag<\/em> = eine schuldrechtliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern und der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung<\/p>\n

Gesch\u00e4ftsordnung f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung<\/em> = eine detaillierte Regelung der Funktions- und Arbeitsweise der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung, die durch Gesellschafterbeschluss gefasst und ge\u00e4ndert werden kann.<\/p>\n

Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer-Anstellungsvertrag<\/em> = die schuldrechtliche Vereinbarung zwischen dem Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer und der Gesellschaft<\/p>\n

4. Weisungen durch die Gesellschafter<\/strong><\/p>\n

Schlie\u00dflich bedarf es eines Gesellschafterbeschlusses, wenn die Gesellschafter der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung bestimmte Weisungen erteilen wollen (\u00a737 Abs. 1 GmbHG). Auch wenn der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer einer derartigen Weise inhaltlich nicht zustimmen sollte, ist er verpflichtet, auf Verlangen der Gesellschafter einen Gesellschafterbeschluss herbeizuf\u00fchren, an den er dann gebunden ist.<\/p>\n

In welcher Form werden Gesellschafterbeschl\u00fcsse gefasst?<\/h2>\n

Immer zul\u00e4ssig: in Gesellschafterversammlungen<\/strong><\/p>\n

Gesellschafterbeschl\u00fcsse k\u00f6nnen immer in Gesellschafterversammlungen gefasst werden, so wie es der gesetzliche Regelfall vorsieht. Der Vorteil der Gesellschafterversammlungen ist n\u00e4mlich, dass hier die Gesellschafter vor der
\nBeschlussfassung die einzelnen Positionen diskutieren k\u00f6nnen.<\/p>\n

In der Praxis: Beschl\u00fcsse au\u00dferhalb von Gesellschafterversammlungen<\/strong><\/p>\n

Die aufw\u00e4ndige und zeitintensive Vorbereitung und Durchf\u00fchrung von Gesellschafterversammlungen ist f\u00fcr die meisten, nicht allzu kontroversen Beschl\u00fcsse unzweckm\u00e4\u00dfig und zum Gl\u00fcck auch nicht erforderlich. Gesellschafterbeschl\u00fcsse k\u00f6nnen n\u00e4mlich auch au\u00dferhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst werden, was in der Praxis der Regelfall ist \u2013 wenn die Voraussetzungen erf\u00fcllt sind, dazu gleich mehr.<\/p>\n

Wichtig: Zustimmung ALLER Gesellschafter erforderlich<\/strong><\/p>\n

Die Beschlussfassung au\u00dferhalb von Gesellschafterversammlungen hat den Nachteil, dass die Gesellschafter den Beschlussgegenstand nicht so gut diskutieren k\u00f6nnen wie in einer Gesellschafterversammlung. Die M\u00f6glichkeit,
\nsich zu einem Beschlussgegenstand zu \u00e4u\u00dfern, ist Ausdruck des Minderheitenschutzes. Denn auch wenn ein Minderheitsgesellschafter bei der anschlie\u00dfenden Abstimmung \u00fcberstimmt werden k\u00f6nnte, mag es sein, dass er
\nin einer Gesellschafterversammlung bei der Er\u00f6rterung des Beschlussgegenstandes einige Gesellschafter f\u00fcr seine Position \u00fcberzeugen k\u00f6nnte, sodass die f\u00fcr den Beschluss erforderliche Mehrheit unter Umst\u00e4nden nicht zustande kommen w\u00fcrde.<\/p>\n

Aus diesem Grund ist es notwendig, dass sich s\u00e4mtliche Gesellschafter (auch die, die vom Stimmrecht ausgeschlossenen sind) mit der Art der Beschlussfassung au\u00dferhalb einer Gesellschafterversammlung einverstanden
\nerkl\u00e4ren. Widerspricht auch nur ein Gesellschafter der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren, m\u00fcsste eine au\u00dferordentliche Gesellschafterversammlung f\u00f6rmlich einberufen werden, in der dann \u00fcber den Beschlussgegenstand abgestimmt wird.<\/p>\n

Das bedeutet, dass ein Gesellschafter, der den Gesellschafterbeschluss inhaltlich ablehnt, gleichwohl der Art der Beschlussfassung au\u00dferhalb einer Gesellschafterversammlung zustimmen muss.<\/p>\n

Im Gesellschaftsvertrag genau pr\u00fcfen, was gilt!<\/h2>\n

F\u00fcr eine Beschlussfassung au\u00dferhalb einer Gesellschafterversammlung sind die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages genau zu beachten, da hierin die einzelnen Voraussetzungen des Abstimmungsverfahrens von Gesellschaft zu Gesellschaft unterschiedlich geregelt sein k\u00f6nnen.<\/p>\n

Das gilt besonders f\u00fcr Fragen wie:<\/p>\n

\u2022 Wer darf eine Abstimmung im schriftlichen Verfahren initiieren?<\/p>\n

\u2022 Ist die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren ausgeschlossen?<\/p>\n

\u2022 Welche (Mindest-)Frist ist f\u00fcr die Stimmabgabe zu setzen?<\/p>\n

\u2022 Muss die Stimmabgabe in Schriftform (mit Originalunterschrift, \u00a7 126 BGB) an die Gesellschaft \u00fcbersendet werden oder gen\u00fcgt eine Stimmabgabe in Textform (E-Mail, Fax, \u00a7 126b BGB)?<\/p>\n

\u2022 Was gilt, wenn sich ein Gesellschafter innerhalb der gesetzten Frist weder zu der Abstimmung im schriftlichen Verfahren noch inhaltlich zum Beschlussgegenstand \u00e4u\u00dfert (zum Beispiel fingierte Zustimmung zur Art der Beschlussfassung bei fingierter inhaltlicher Nein-Stimme)?<\/p>\n

Sagt der Gesellschaftsvertrag nichts \u00fcber die Beschlussfassung au\u00dferhalb einer Gesellschafterversammlung aus, gilt die gesetzliche Regelung des \u00a7 48 Abs. 2 GmbHG, der die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren zul\u00e4sst.<\/p>\n

Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren<\/h2>\n

Schriftliches Verfahren bedeutet, dass jeder Gesellschafter seine Stimme individuell in Schriftform oder in Textform abgibt und die Stimmen bei der Gesellschaft gesammelt werden. Ist eine Beschlussfassung au\u00dferhalb einer Gesellschafterversammlung zul\u00e4ssig, muss sodann gekl\u00e4rt werden, ob die Stimmabgabe in Schriftform erteilt werden muss, oder ob Textform \u2013 E-Mail oder Fax \u2013 ausreicht.<\/p>\n

Dies richtet sich in erster Linie wieder nach den Regelungen im Gesellschaftsvertrag, der von Gesellschaft zu Gesellschaft unterschiedlich sein kann.<\/p>\n

Schriftform<\/strong><\/p>\n

Schriftform im Sinne des \u00a7 126 BGB bedeutet, dass die Stimmabgabe eigenh\u00e4ndig unterschrieben werden und im Original an die Gesellschaft per Post gesendet oder pers\u00f6nlich dem Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer \u00fcbergeben werden muss.
\nES REICHT LEIDER NICHT, dass die Stimmabgabe unterschrieben, dann eingescannt und dann per E-Mail oder Fax an die Gesellschaft versendet wird; denn hier fehlt es an dem Zugang der Erkl\u00e4rung mit der Originalunterschrift
\nbeim Erkl\u00e4rungsempf\u00e4nger (Gesellschaft).<\/p>\n

Textform (E-Mail oder Fax)<\/strong><\/p>\n

Wenn die Stimmabgabe lediglich in Textform abzugeben ist, gen\u00fcgt es, wenn die Stimmabgabe auf einem dauerhaften Datentr\u00e4ger abgegeben wird. Hier ist anerkannt, dass eine Sendung per E-Mail oder Fax gen\u00fcgt. F\u00fcr die Textform ist nicht erforderlich, dass die Erkl\u00e4rung eine Unterschrift tr\u00e4gt. Daher w\u00fcrde es f\u00fcr eine Beschlussfassung per Textform ausreichen, wenn die Stimmabgabe im E-Mail Text enthalten ist. Das Senden einer eingescannten
\nunterschriebenen Stimmabgabe ist nicht erforderlich, schadet aber nat\u00fcrlich auch nicht.<\/p>\n

Muster f\u00fcr eine Regelung im Gesellschaftsvertrag<\/strong> f\u00fcr eine Beschlussfassung per E-Mail<\/p>\n

Sollten Sie sich nicht sicher sein, ob Ihr Gesellschaftsvertrag eine Beschlussfassung per E-Mail zul\u00e4sst, w\u00e4re eine klarstellende Anpassung des Gesellschaftsvertrages bei der n\u00e4chsten Gelegenheit erw\u00e4genswert. So
\nk\u00f6nnte derartige Satzungsbestimmung lauten:<\/p>\n

\u201eGesellschafterbeschl\u00fcsse werden in einer Gesellschafterversammlung oder \u2013 falls kein Gesellschafter diesem Verfahren widerspricht \u2013 im schriftlichen Verfahren (schriftlich, per Telefax oder per E-Mail oder auf sonstige Weise<\/em>
\n in Textform) oder einer Kombination der vorstehenden Verfahren, gefasst. Bei Abstimmungen im schriftlichen Verfahren ist eine Frist f\u00fcr die Stimmabgabe von mindestens einer Woche beginnend mit dem Ablauf des Tages der Absendung zu setzen. Ein Widerspruch gegen die Stimmabgabe au\u00dferhalb einer Gesellschafterversammlung hat innerhalb der gesetzten Frist zu erfolgen. Ma\u00dfgebend ist der Eingang der Stimmabgabe bzw. des Widerspruchs gegen das Verfahren bei der Gesellschaft. <\/em><\/p>\n

Gibt jedoch ein Gesellschafter innerhalb der gesetzten Frist seine Stimme nicht ab, gilt dies als Ablehnung des Beschlussgegenstandes; die Wirksamkeit der Beschlussfassung au\u00dferhalb einer Gesellschafterversammlung bleibt insofern unber\u00fchrt.\u201c<\/em><\/p>\n

Was gilt bei einer GmbH & Co. KG?<\/strong><\/p>\n

F\u00fcr die Beschlussfassung bei einer GmbH & Co. KG oder einer anderen Personengesellschaft \u2013 GbR, oHG, KG \u2013 gelten die oben skizzierten Grunds\u00e4tze entsprechend. Auch hier empfiehlt es sich f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung, m\u00f6glichst umfangreich von der Beschlussfassung f\u00fcr einzelne Ma\u00dfnahmen Gebrauch zu machen, um Haftungsrisiken einzud\u00e4mmen. Wann und in welcher Form ein Gesellschafterbeschluss gefasst werden kann, richtet sich auch hier in erster Linie nach dem Gesellschaftsvertrag.<\/p>\n

Bei einer GmbH & Co. KG ist besonders zu beachten, dass es sich um zwei Gesellschaften handelt \u2013 die Kommanditgesellschaft und die Komplement\u00e4r-GmbH. Bei der Beschlussfassung ist daher genau darauf zu achten, dass die Gesellschafterbeschl\u00fcsse f\u00fcr die richtige Gesellschaft und von den richtigen Gesellschaftern gefasst werden.<\/p>\n

Fazit<\/h2>\n

Gesellschafterbeschl\u00fcsse sind wichtig und sollten von der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung insbesondere zur Haftungsvermeidung gro\u00dfz\u00fcgig genutzt werden.<\/p>\n

Die Art und Weise, wie Gesellschafterbeschl\u00fcsse zu fassen sind, h\u00e4ngt stark von den Regelungen des Gesellschaftsvertrages ab, die es zu beachten gilt.<\/p>\n

Ansprechpartner bei GWGL:<\/p>\n

Dr. Conrad Grau (grau@gwgl-hamburg.de<\/a>)<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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