Rechtsberatung und Vertragsgestaltung für StartUps

Wir begleiten Sie von der Gründung über die Finanzierung bis zum möglichen erfolgreichen Weiterverkauf – dem „Exit“.

Die schlechte Nachricht: Das dicke Ende kommt bei StartUps gleich am Anfang.
Alles ist neu, die Unternehmung muss strukturiert, Prozesse müssen gefunden werden. Alles muss in die agile und oft wechselhafte Dynamik eines StartUps hineinpassen. Und das alles mit schmalem Budget.

Die gute Nachricht: Das ist völlig normal und es geht irgendwie.
Mit unserer langjährigen Erfahrung mit StartUps finden wir gemeinsam eine Lösung, die dem bunten Strauß von Interessen gerecht wird.

Für StartUps bieten wir bis zur ersten Finanzierungsrunde spezielle liquiditätsschonende Konditionen an. Sprechen Sie uns gern hierauf an!

Vorgründungsphase – nicht am falschen Ende sparen!

Das Leben eines StartUps beginnt mit einer starken Idee und einem starken Team: Geschäftsmodelle werden entwickelt und getestet, erste Prototypen werden gebaut. Ziel ist es, irgendwann eine Kapitalgesellschaft zu gründen, die das ersonnene Unternehmen betreibt – die eigentliche Gründung. Doch schon vorher greift das Steuer- und Gesellschaftsrecht.

In dieser Zeugungsphase des StartUps sind die einzelnen Beteiligten, also die Mütter und Väter der Idee, mit hoher Wahrscheinlichkeit bereits eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, ohne dass irgendwelche Verträge schriftlich geschlossen wurden.

Solange alles gut geht, mag dies ausreichend sein. Doch schnell stößt man an die Grenze: Neue Mitstreiter treten hinzu, einzelne Mitstreiter arbeiten nicht mehr mit voller Kraft oder wollen die Unternehmung gar verlassen. Wie sind solche Gründer an einer späteren Kapitalgesellschaft zu beteiligen? Wie sind sie abzufinden? Wem gehören die Rechte an den Werken, die ein ausscheidender Mitgründer geschaffen hat? Gut ist es dann, wenn sich alle Gründer vorab auf ein Regelwerk verständigt haben, die derartige Szenarien berücksichtigen. Wir helfen hier gern.

Doch auch bereits die laufenden Themen, wie zum Beispiel die laufende Buchhaltung und die steuerliche Gestaltung der einzelnen Vorgänge in der jungen Unternehmung stehlen den Gründern viel Zeit und Energie – die dann für das eigentliche Produkt fehlt. Eine professionelle Beratung in diesem Bereich spart erhebliche Ressourcen, die in der Gründungsphase knapp und daher teuer sind. Günstiger ist es, uns frühzeitig ins Boot zu holen.

Vorüberlegungen zur Gründung – wann ist die beste Zeit?

An irgendeinem Punkt steht die Gründung der eigentlichen Kapitalgesellschaft an. Welcher Zeitpunkt für den Wechsel von der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) hin zu einer GmbH/UG der richtige ist, hängt von vielen Faktoren ab, die jedes StartUp gut abwägen sollte, wobei wir natürlich gerne helfen:

Argumente für eine späte Gründung – nicht abschließend!:

Die GbR ist nicht so kostenintensiv im Unterhalt wie eine Kapitalgesellschaft: Es brauchen keine Jahresabschlüsse erstellt und veröffentlicht zu werden, Veränderungen im Gesellschafterbestand und Änderungen am Gesellschaftsvertrag sind ohne notarielle Beurkundung möglich. Es ist kein Mindestkapital aufzubringen;
Bei einer GbR ist die steuerliche Geltendmachung von Verlusten auf Ebene der Gesellschafter im Rahmen der eigenen Einkommensteuererklärung möglich.
Bestimmte Förderprogramme setzen voraus, dass eine Kapitalgesellschaft noch nicht gegründet wurde.
Die Abwicklung einer Kapitalgesellschaft beim Scheitern des Vorhabens ist recht teuer und dauert lange. Eine GbR kann sofort aufgelöst werden.

Argumente für eine frühe Gründung – nicht abschließend!:

Die Haftung der Gesellschafter ist bei Kapitalgesellschaften beschränkt. Das kann vorteilhaft sein, wenn ernsthafte Ausgaben wie Büromieten oder erste Verträge mit Kunden anstehen.
Die Unternehmung wird „offiziell“ – es entsteht eine höhere Verbindlichkeit, die das Vorhaben auf eine andere Ebene hebt.
Als Kapitalgesellschaft steigt die Reputation im Geschäftsverkehr.
Bestimmte Förderprogramme setzen voraus, dass eine Kapitalgesellschaft bereits gegründet wurde.
Investoren investieren in der Regel ausschließlich in Kapitalgesellschaften.
Sind in der GbR bereits Werte geschaffen worden – zum Beispiel ein erster Prototyp –, können erhebliche steuerliche Folgen bei der Umwandlung bzw. Überführung des Geschäftsbetriebes auf die Kapitalgesellschaft entstehen. Stichwort: Aufdeckung stiller Reserven.

Die eigentliche Gründung – und der Papierkram

Wir begleiten Sie bei der Ausgestaltung von Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervereinbarung. Die zu treffenden StartUp-typischen Regelungen stimmen wir mit Ihren Bedürfnissen ab und lassen unsere Erfahrungen mit StartUps in die Konzeption und die Vertragsgestaltung einfließen. Wir koordinieren die Gründung mit dem Notar und geben Ihnen einen Fahrplan für die einzelnen vorzunehmenden Schritte an die Hand.

Aus steuerlicher Sicht sollte die Überführung der GbR in eine Kapitalgesellschaft mit Bedacht konzipiert werden, damit keine stillen Reserven aufgedeckt werden, die zu versteuern wären.

Aus steuerlicher Sicht lohnt es sich zu prüfen, ob sich eine Zwischenschaltung von Holding-UGn anbietet, um Dividenden- und Veräußerungsgewinne nahezu steuerfrei reinvestieren zu können.

Laufendes operatives Geschäft – strukturiert und rechtssicher

Ist das Unternehmen einmal gegründet, sind natürlich eine Reihe von vertraglichen Vereinbarungen zu schließen. Wir gestalten und prüfen Verträge mit Kunden und Zulieferern, AGB, Datenschutzerklärungen und dergleichen.

Mitarbeiterbeteiligung & Virtuelle Anteile – zur Ressourcenschonung

StartUps leiden unter chronischem Geldmangel. Um dennoch qualifizierte Talente für das Unternehmen zu begeistern und zu halten, stellt sich früher oder später die Frage nach einer Mitarbeiterbeteiligung. Hier kommt aus steuerlicher Sicht vor allem die Gewährung von virtuellen Geschäftsanteilen in Betracht. Sprechen Sie uns für die Ausgestaltung solcher Vereinbarungen gern an.

Finanzierungsrunden – Wachstum zu fairen Bedingungen

Um große Ideen groß zu machen, bedarf es Kapital. Dieses kommt in der Frühphase von StartUps von Business Angeln und Venture Capital Investoren. Zu unseren Mandanten gehören sowohl Investoren als auch die StartUps selbst – wobei wir natürlich jeweils nur eine Seite beraten. Da wir aber die grundsätzlichen Befindlichkeiten beider Seiten kennen, können wir Beteiligungsverträge interessenoptimiert und dennoch zielführend verhandeln – und ausgestalten.

Exit – das Unternehmen erfolgreich verkaufen

Das große Ziel von StartUps, besonders wenn Investoren beteiligt sind, ist der Exit, also die Veräußerung an einen Finanzinvestor oder an einen strategischen Investor. Wir unterstützen das StartUp bei der Konzeption und der Vorbereitung eines Exits, vor allem bei der unvermeidlichen Due Diligence Prüfung. Dann gestalten und verhandeln wir mit Ihnen die hierfür erforderlichen Verträge – Termsheet, Kauf- und Übertragungsverträge. Natürlich gestalten und verhandeln wir die Verträge auch in englischer Sprache – falls erforderlich.